Traccia Concorso
Commerciale - 20 novembre 2024
La società a responsabilità limitata Alfa S.r.l. con sede in Roma, via Tuscolana n. 1 e avente durata fino al 31 dicembre 2030, ha un capitale sociale di euro 120.000, sottoscritto per euro 40.000 da ciascuno dei tre soci Tizio, Caio e Mevio, tutti trentenni.
Tizio e Caio hanno interamente liberato le quote da loro sottoscritte; Mevio, coniugato in comunione legale dei beni con Flavia da prima della data di costituzione della società, ha versato solo il 25% del conferimento dovuto.
In data 15 aprile 2024, nel silenzio dello statuto al riguardo, Mevio, con PEC inviata alla società e agli altri soci, ha comunicato il proprio recesso dalla società a causa delle sue sopravvenute difficoltà finanziarie.
In data 2 maggio 2024, l'amministratore unico Tizio ha formalmente diffidato il socio Mevio a effettuare il versamento.
Mevio non ha ottemperato alla richiesta.
Lo stesso Mevio, che non ha contestato la diffida, ha compiuto nel passato e continua a compiere atti in concorrenza con l'attività della società; lo statuto sociale prevede per tale ipotesi l'esclusione del socio.
La società, che non ha riserve, ha subito perdite per euro 120.000 ed è stata posta in liquidazione, con nomina di Caio quale unico liquidatore.
Successivamente, in data 1 ottobre 2024 Tizio ha effettuato un versamento a fondo perduto nelle casse sociali di euro 120.000.
In data 15 ottobre 2024 è deceduta Tullia, madre di Tizio e Caio, vedova, lasciando un patrimonio pari a euro tre milioni.
Con il suo testamento, Tullia:
– ha nominato eredi universali i figli Tizio e Caio ai quali ha assegnato, pro indiviso, beni del valore complessivo euro due milioni;
– ha legato a favore della Alfa S.r.l. una villa sita in Roma del valore di euro un milione.
In data odierna Caio si reca presso l'ufficio secondario del notaio Romolo Romani di Roma, sito in Latina, Corso Italia n. 1, chiedendo di redigere il verbale dell'assemblea della società Alfa S.r.l. per:
1) definire, se necessario, l'esclusione di Mevio dalla società;
2) determinare contestualmente, e se possibile in modo irrevocabile e incontestabile, quanto sia eventualmente dovuto a Mevio a seguito della sua esclusione;
3) revocare lo stato di liquidazione, ricostituendo il capitale sociale iniziale;
4) nominare Tizio e Caio quali componenti dell'organo amministrativo;
5) trasferire la sede sociale a Velletri, in Viale Francia n. 4;
6) modificare, ove possibile, l'attuale statuto prevedendo, in ragione della natura familiare della compagine sociale:
a) che la partecipazione di nuovi soci, non legati agli attuali da vincoli di coniugio, parentela e/o affinità in linea retta fino al secondo grado, sia temporalmente limitata ad anni tre dall'ingresso in società e che gli stessi nuovi soci per l'intero triennio abbiano diritto alla sola percezione degli utili e, alla scadenza di tale termine, solo alla liquidazione della quota determinata sulla base del valore nominale;
b) il divieto di trasferimento delle quote per il tempo di tre anni dalla data del verbale di assemblea.
Caio fa altresì presente al notaio che:
– l'assemblea non è stata ritualmente convocata;
– è accompagnato allo studio notarile dal fratello Tizio;
– Mevio si collegherà in videoconferenza, come da previsione statutaria;
– l'eventuale partecipazione di Flavia all'assemblea — dichiaratasi disponibile ad intervenire — è rimessa alla valutazione del notaio;
– la società non ha iniziato la distribuzione dell'attivo.
Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, rediga l'atto richiesto, motivi adeguatamente le scelte adottate, e in parte teorica, tratti, con riferimento alla Srl, del recesso e dell'esclusione del socio, dei divieti di trasferimento delle partecipazioni sociali, nonché delle problematiche sottese alla titolarità temporanea delle partecipazioni sociali.
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