Traccia Concorso
Commerciale - 13 marzo 2009
Stante l’inerzia dell’organo amministrativo, il presidente del collegio sindacale della società Zeta s.p.a., con capitale sociale di euro 200.000,00, ha autonomamente convocato l’assemblea della predetta società per discutere e deliberare sul seguente ordine del giorno:
1) approvazione del progetto di fusione per incorporazione della Gamma s.p.a. e della Beta s.r.l. nella Zeta s.p.a.
2) modifiche statutarie aventi ad oggetto:
- trasferimento della sede sociale in altro comune;
- modifica della denominazione sociale;
- possibilità di emettere, in ipotesi di aumento del capitale, categorie speciali di azioni dotate di particolari diritti amministrativi con automatica conversione in azioni ordinarie in caso di loro trasferimento a terzi da parte del sottoscrittore.
L’amministratore unico della società, Tizio, informa il notaio che è pendente un prestito obbligazionario convertibile non ancora scaduto; precisa, altresì, che i soci intendono rinunciare ai termini ex art. 2501 ter e 2501 septies c.c.
Precisa che il progetto di fusione è stato depositato, ma non ancora iscritto.
Chiede, pertanto, se queste ultime circostanze, sconosciute alla Gamma s.p.a. e alla Beta s.r.l., possano inficiare il procedimento di fusione.
Sono presenti tutti i soci; il solo Tizio, nudo proprietario della partecipazione azionaria di cui Caio ha l’usufrutto, non intende rinunciare ai termini suddetti.
Sono presenti anche tutti i sindaci.
Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani di Roma, con studio in via Induno 1, rediga il verbale richiesto, tenuto conto che i soci manifestano la volontà di adeguarsi ad eventuali suggerimenti proposti dal Notaio e, dopo aver adeguatamente motivato le soluzioni adottate, tratti in parte teorica degli istituti relativi al caso proposto, soffermandosi sulle modifiche al progetto di fusione apportabili in sede di delibera.
