Traccia Concorso
Commerciale - 5 aprile 2019
La società “Alfa S.p.A.”, avente a oggetto attività di sviluppo di programmi informatici, con sede in Viterbo, ha un capitale sociale pari a euro 1.500.000, interamente versato e suddiviso in 1.500 azioni del valore di euro 1.000 ciascuna.
Il capitale è detenuto da quattro soci e tra gli stessi distribuito nel modo che segue:
a) Claudio detiene azioni per un ammontare complessivo di euro 1.250.000, quale socio di maggioranza;
b) Paolo e Luca detengono ciascuno azioni per l’ammontare complessivo di euro 50.000;
c) la società “Beta S.p.A.” detiene azioni dell’ammontare complessivo di euro 150.000.
La società “Alfa S.p.A.” intende procedere all’aumento del capitale sociale, per l’ammontare non scindibile di euro 1.000.000.
L’amministratore unico della società “Alfa S.p.A.” ha fornito in tempo utile al notaio, con il corredo documentale necessario, le seguenti informazioni:
1) la riserva legale è di euro 350.000;
2) la riserva utili non distribuiti è di euro 200.000;
3) la riserva da sovrapprezzo azioni è pari a euro 50.000;
4) la riserva per futuro aumento è pari a euro 100.000;
5) la riserva da rivalutazione è pari a euro 50.000;
6) dalla situazione patrimoniale della società al 28 febbraio 2019 risultano maturati utili dell’esercizio in corso relativo al corrente anno pari a euro 180.000;
7) il socio “Beta S.p.A.” ha effettuato forniture continuative di software in favore della società “Alfa S.p.A.” dell’importo complessivo di euro 1.000.000 e ha chiesto insistentemente all’amministratore unico della società “Alfa S.p.A.” che il suddetto credito, certo, liquido ed esigibile, venga iscritto nel bilancio come finanziamento e indicato nella nota integrativa al medesimo con clausola di postergazione; si è, poi, dichiarato disponibile a utilizzare tale posta ai fini dell’aumento;
8) la preferenza dei soci di eseguire l’aumento a titolo gratuito;
9) il socio di maggioranza ha espresso la volontà di inserire nello statuto la clausola di covendita nella forma del drag along (c.d. clausola di trascinamento).
L’amministratore unico di “Alfa S.p.A.” ha chiesto, quindi, al notaio Giulia Romani di fornire il suo consiglio professionale per realizzare l’operazione di aumento e le modifiche statutarie.
A seguito di quanto sopra, ha convocato in data odierna l’assemblea presso lo studio del notaio stesso, sito in Roma, via Arenula n. 1.
L’avviso è stato eseguito nel rispetto dei termini di legge e statutari e l’ordine del giorno riporta l’indicazione analitica del suddetto aumento nonché delle modifiche statutarie.
A seguito di sopravvenute inderogabili esigenze, l’amministratore, alle ore 7 di questa mattina, ha chiesto tuttavia al notaio di recarsi presso la sede della società, in Viterbo, Piazza Santi Francesco e Chiara n. 2, e alla medesima ora di convocazione.
Recatosi sul posto, previa constatazione della sussistenza dei presupposti necessari alle regolare tenuta dell’assemblea, appurato che nessuno degli intervenuti si oppone alla trattazione degli argomenti all’ordine del giorno e che tutti i soci sarebbero disponibili — ove non ricorrano le altre condizioni di esclusione — a rinunciare al diritto di opzione, il notaio redige il relativo verbale.
Il candidato, assunte le vesti del notaio, rediga il solo verbale richiesto e non lo statuto, individuati e dati per presupposti al momento dell’assemblea i requisiti formali della corretta convocazione e delle regolare costituzione della stessa, tenendo conto che i soci delibereranno all’unanimità; motivi le soluzioni adottate e tratti, in parte teorica, degli istituti interessati dalla fattispecie in esame e, in particolare, dell’aumento di capitale misto, del finanziamento soci con riguardo al caso di specie, della nozione di interesse sociale necessaria ai fini dell’esclusione del diritto di opzione, delle clausole di covendita.
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