[TRACCIA] b) Traccia n. 1 - Commerciale 1 - Lezione del 14 settembre 2021

[Raffaele Viggiani]

Per ogni informazione sul Modulo pre-concorso (settembre-novembre 2021), cliccate qui.

Per ogni informazione sul Corso Casistico annuale 2021-2022, cliccate qui.

In tutti e due i casi, al loro interno verranno compresi anche 5 casi del svolti nel periodo da giugno-luglio 2021.


Solo per questa settimana, la traccia può essere letta e scaricata anche dai non iscritti alla scuola.

Coloro che sono già iscritti alla scuola sono pregati di scaricare la traccia cliccando qui.

La consegna del proprio elaborato andrà effettuata entro le ore 12.00 di domenica 12 settembre 2021, secondo le indicazioni contenute nel forum e accessibili agli iscritti alla scuola.

La traccia è presentata in 3 versioni di difficoltà: avanzata, intermedia e iniziale.
Chi redige l'intermedia deve omettere le parti in rosso.
Chi redige l'iniziale deve omettere le parti in rosso e in blu.

Regola:
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Modulo pre-concorso (settembre-novembre 2021), può redigere la versione intermedia o avanzata;
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico avanzato, deve redigere la versione avanzata;
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico intermedio, deve redigere la versione intermedia;
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico iniziale, deve redigere la versione iniziale.

La possibilità di inviare tracce di livello superiore, rispetto al livello di Corso a cui si è iscritti, dovrà essere preventivamente concordata personalmente con me.

L'obiettivo è duplice:
- evitare che si alzi l'asticella troppo presto, così rischiando di farsi male e avere contraccolpi psicologici;
- e, quindi, accompagnare la crescita personale di ciascuno di voi, di modo che ogni passo successivo venga compiuto nel momento e nel modo giusto.

Vi ricordo che il Modulo pre-concorso (settembre-novembre 2021) è composto da 16 casi settimanali, da una simulazione di 3 giorni (13, 14 e 15 ottobre 2021), nonché da tante altre particolarità che vi invito a leggere cliccando qui.

Vi ricordo che il Corso Casistico annuale 2021-2022 è composto da 33 casi settimanali, da due simulazione di 3 giorni (13, 14 e 15 ottobre 2021 e 4, 5 e 6 aprile 2022), nonché da tante altre particolarità che vi invito a leggere cliccando qui.


La traccia è disponibile sia in formato testuale che in allegato pdf (che trovate in fondo a questo messaggio).


La lezione di correzione di questa traccia si terrà martedì 14 settembre 2021.

L'elaborato può essere consegnato solo da coloro che risultano iscritti alla scuola.

Vi ricordo, inoltre, che ogni traccia settimanale - oltre ad essere svolta a casa - può redigersi anche in modalità "simulazione settimanale collaborativa" (quindi, riunendosi e svolgendo la traccia insieme ai propri compagni di studio), ogni mercoledì o sabato presso le aule della scuola, dalle ore 10 alle ore 18 (nel rispetto delle attuali normative nazionali e regionali).


     Livello Avanzato

     Si riunisce, tramite videoconferenza, l’assemblea dei soci della “Alfa S.p.A.” per deliberare la fusione per incorporazione della Alfa nella “Gamma S.p.A.”.
     Il Presidente analfabeta Micuzzo, anche tramite l’assistenza del suo segretario, il Professore Turillo, fa presente al notaio Romolo Romani di Roma, con studio alla via Portuense n. 1645, che soci della Alfa sono, in parti uguali, Primo (nudo proprietario, con usufruttuaria Prima), assente ma disposto a intervenire solo ove necessario, Secondo e Seconda, coniugati in comunione legale, l’inabilitato Terzo, Quarta, Quinto, moroso, e la Sesta S.p.A., in persona della sua procuratrice giapponese Tokyo.
     Relativamente all’operazione, si precisa:
     – che la Alfa, in virtù dei precedenti rapporti instaurati con Banca Intesa, ha da poco ottenuto dalla medesima un mutuo di euro 10.000.000 e, mediante detta liquidità, ha effettuato un versamento alla sua controllata totalitaria Beta S.r.l., iscritto regolarmente in bilancio come finanziamento, la quale utilizzando detta provvista ha acquistato il 100% delle partecipazioni della Gamma;
     – che il progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese il 2 settembre 2021 e depositato nella sede sociale il 3 settembre 2021;
     – che la Alfa ha emesso tempo addietro un prestito obbligazionario convertibile di euro 1.000.000, con rapporto di cambio alla pari, il cui termine di conversione scadrà il 31 dicembre 2022.
     I soci, inoltre, vorrebbero modificare il progetto di fusione a) riducendo l’ammontare del capitale della incorporante da euro 1.000.000 a euro 600.000 e b) modificando la denominazione in “Poesia S.p.A.”, nonché desidererebbero in questa sede nominare i nuovi organi sociali della società risultante dalla fusione.
     Infine, il commercialista della Alfa precisa:
     – di aver già chiesto alle società ogni massima semplificazione documentale e fa presente questa sua esigenza, alla quale tiene molto, anche al notaio;
     – che la incorporata è titolare di un capannone industriale costruito nel 2007 e di un terreno agricolo, per il quale vi sono coltivatori diretti proprietari di terreni confinanti;
     – di voler sostituire la situazione patrimoniale della Alfa con l’ultimo bilancio d’esercizio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio, che per comodità si connette dalla sua casa in campagna, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e presupponendo quanto opportuno o necessario, riceva in data 14 settembre 2021 (ove possibile) il verbale di assemblea della Alfa di approvazione del progetto di fusione, motivi la soluzione adottata — illustrando cosa sarebbe cambiato se il finanziamento della Alfa fosse stato garantito a) con ipoteca concessa dalla medesima Alfa, b) con pegno sulle quote della Gamma — e tratti, in parte teorica, 1) della natura giuridica della fusione, con riferimento anche alle ricadute di natura redazionale, 2) della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, indicando, tra l’altro, i presupposti della fattispecie, nonché il rapporto con la c.d. fusione semplificata, ed evidenzi, infine, 3) le differenze nella struttura dell’operazione ove la partecipazione di Beta in Gamma fosse stata del 70%.


     Livello Intermedio
     (in rosso le parti da non considerare se intendete svolgere la versione "intermedia")

     Si riunisce, tramite videoconferenza, l’assemblea dei soci della “Alfa S.p.A.” per deliberare la fusione per incorporazione della Alfa nella “Gamma S.p.A.”.
     Il Presidente analfabeta Micuzzo, anche tramite l’assistenza del suo segretario, il Professore Turillo, fa presente al notaio Romolo Romani di Roma, con studio alla via Portuense n. 1645, che soci della Alfa sono, in parti uguali, Primo (nudo proprietario, con usufruttuaria Prima), assente ma disposto a intervenire solo ove necessario, Secondo e Seconda, coniugati in comunione legale, l’inabilitato Terzo, Quarta, Quinto, moroso, e la Sesta S.p.A., in persona della sua procuratrice giapponese Tokyo.
     Relativamente all’operazione, si precisa:
     – che la Alfa, in virtù dei precedenti rapporti instaurati con Banca Intesa, ha da poco ottenuto dalla medesima un mutuo di euro 10.000.000 e, mediante detta liquidità, ha effettuato un versamento alla sua controllata totalitaria Beta S.r.l., iscritto regolarmente in bilancio come finanziamento, la quale utilizzando detta provvista ha acquistato il 100% delle partecipazioni della Gamma;
     – che il progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese il 2 settembre 2021 e depositato nella sede sociale il 3 settembre 2021;
     – che la Alfa ha emesso tempo addietro un prestito obbligazionario convertibile di euro 1.000.000, con rapporto di cambio alla pari, il cui termine di conversione scadrà il 31 dicembre 2022.
     I soci, inoltre, vorrebbero modificare il progetto di fusione a) riducendo l’ammontare del capitale della incorporante da euro 1.000.000 a euro 600.000 e b) modificando la denominazione in “Poesia S.p.A.”, nonché desidererebbero in questa sede nominare i nuovi organi sociali della società risultante dalla fusione.
     Infine, il commercialista della Alfa precisa:
     – di aver già chiesto alle società ogni massima semplificazione documentale e fa presente questa sua esigenza, alla quale tiene molto, anche al notaio;
     – che la incorporata è titolare di un capannone industriale costruito nel 2007 e di un terreno agricolo, per il quale vi sono coltivatori diretti proprietari di terreni confinanti;
     – di voler sostituire la situazione patrimoniale della Alfa con l’ultimo bilancio d’esercizio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio, che per comodità si connette dalla sua casa in campagna, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e presupponendo quanto opportuno o necessario, riceva in data 14 settembre 2021 (ove possibile) il verbale di assemblea della Alfa di approvazione del progetto di fusione, motivi la soluzione adottata — illustrando cosa sarebbe cambiato se il finanziamento della Alfa fosse stato garantito a) con ipoteca concessa dalla medesima Alfa, b) con pegno sulle quote della Gamma — e tratti, in parte teorica, 1) della natura giuridica della fusione, con riferimento anche alle ricadute di natura redazionale, 2) della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, indicando, tra l’altro, i presupposti della fattispecie, nonché il rapporto con la c.d. fusione semplificata, ed evidenzi, infine, 3) le differenze nella struttura dell’operazione ove la partecipazione di Beta in Gamma fosse stata del 70%.


     Livello Intermedio
     (qui di seguito la traccia nella versione Intermedia, senza le parti in rosso)

     Si riunisce, tramite videoconferenza, l’assemblea dei soci della “Alfa S.p.A.” per deliberare la fusione per incorporazione della Alfa nella “Gamma S.p.A.”.
     Il Presidente analfabeta Micuzzo, anche tramite l’assistenza del suo segretario, il Professore Turillo, fa presente al notaio Romolo Romani di Roma, con studio alla via Portuense n. 1645, che soci della Alfa sono, in parti uguali, Primo (nudo proprietario, con usufruttuaria Prima), assente ma disposto a intervenire solo ove necessario, Secondo e Seconda, coniugati in comunione legale, l’inabilitato Terzo, Quarta, Quinto e la Sesta S.p.A., in persona della sua procuratrice Tokyo.
     Relativamente all’operazione, si precisa:
     – che la Alfa, in virtù dei precedenti rapporti instaurati con Banca Intesa, ha da poco ottenuto dalla medesima un mutuo di euro 10.000.000 e, mediante detta liquidità, ha effettuato un versamento alla sua controllata totalitaria Beta S.r.l., iscritto regolarmente in bilancio come finanziamento, la quale utilizzando detta provvista ha acquistato il 100% delle partecipazioni della Gamma;
     – che il progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese il 2 settembre 2021 e depositato nella sede sociale il 3 settembre 2021.
     I soci, inoltre, vorrebbero modificare il progetto di fusione a) riducendo l’ammontare del capitale della incorporante da euro 1.000.000 a euro 600.000 e b) modificando la denominazione in “Poesia S.p.A.”, nonché desidererebbero in questa sede nominare i nuovi organi sociali della società risultante dalla fusione.
     Infine, il commercialista della Alfa precisa:
     – di aver già chiesto alle società ogni massima semplificazione documentale e fa presente questa sua esigenza, alla quale tiene molto, anche al notaio;
     – che la incorporata è titolare di un capannone industriale costruito nel 2007 e di un terreno agricolo, per il quale vi sono coltivatori diretti proprietari di terreni confinanti.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio, che per comodità si connette dalla sua casa in campagna, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e presupponendo quanto opportuno o necessario, riceva in data 14 settembre 2021 (ove possibile) il verbale di assemblea della Alfa di approvazione del progetto di fusione, motivi la soluzione adottata e tratti, in parte teorica, 1) della natura giuridica della fusione, con riferimento anche alle ricadute di natura redazionale, 2) della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, indicando, tra l’altro, i presupposti della fattispecie.


     Livello Iniziale
     (in rosso e in blu le parti da non considerare se intendete svolgere la versione "iniziale")

     Si riunisce, tramite videoconferenza, l’assemblea dei soci della “Alfa S.p.A.” per deliberare la fusione per incorporazione della Alfa nella “Gamma S.p.A.”.
     Il Presidente analfabeta Micuzzo, anche tramite l’assistenza del suo segretario, il Professore Turillo, fa presente al notaio Romolo Romani di Roma, con studio alla via Portuense n. 1645, che soci della Alfa sono, in parti uguali, Primo (nudo proprietario, con usufruttuaria Prima), assente ma disposto a intervenire solo ove necessario, Secondo e Seconda, coniugati in comunione legale, l’inabilitato Terzo, Quarta, Quinto, moroso, e la Sesta S.p.A., in persona della sua procuratrice giapponese Tokyo.
     Relativamente all’operazione, si precisa:
     – che la Alfa, in virtù dei precedenti rapporti instaurati con Banca Intesa, ha da poco ottenuto dalla medesima un mutuo di euro 10.000.000 e, mediante detta liquidità, ha effettuato un versamento alla sua controllata totalitaria Beta S.r.l., iscritto regolarmente in bilancio come finanziamento, la quale utilizzando detta provvista ha acquistato il 100% delle partecipazioni della Gamma;
     – che il progetto di fusione è stato iscritto nel Registro delle Imprese il 2 settembre 2021 e depositato nella sede sociale il 3 settembre 2021;
     – che la Alfa ha emesso tempo addietro un prestito obbligazionario convertibile di euro 1.000.000, con rapporto di cambio alla pari, il cui termine di conversione scadrà il 31 dicembre 2022.
     I soci, inoltre, vorrebbero modificare il progetto di fusione a) riducendo l’ammontare del capitale della incorporante da euro 1.000.000 a euro 600.000 e b) modificando la denominazione in “Poesia S.p.A.”, nonché desidererebbero in questa sede nominare i nuovi organi sociali della società risultante dalla fusione.
     Infine, il commercialista della Alfa precisa:
     – di aver già chiesto alle società ogni massima semplificazione documentale e fa presente questa sua esigenza, alla quale tiene molto, anche al notaio;
     – che la incorporata è titolare di un capannone industriale costruito nel 2007 e di un terreno agricolo, per il quale vi sono coltivatori diretti proprietari di terreni confinanti;
     – di voler sostituire la situazione patrimoniale della Alfa con l’ultimo bilancio d’esercizio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio, che per comodità si connette dalla sua casa in campagna, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e presupponendo quanto opportuno o necessario, riceva in data 14 settembre 2021 (ove possibile) il verbale di assemblea della Alfa di approvazione del progetto di fusione, motivi la soluzione adottata — illustrando cosa sarebbe cambiato se il finanziamento della Alfa fosse stato garantito a) con ipoteca concessa dalla medesima Alfa, b) con pegno sulle quote della Gamma — e tratti, in parte teorica, 1) della natura giuridica della fusione, con riferimento anche alle ricadute di natura redazionale, 2) della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, indicando, tra l’altro, i presupposti della fattispecie, nonché il rapporto con la c.d. fusione semplificata, ed evidenzi, infine, 3) le differenze nella struttura dell’operazione ove la partecipazione di Beta in Gamma fosse stata del 70%.


     Livello Iniziale
     (qui di seguito la traccia nella versione Iniziale, senza le parti in rosso e blu)

     Si riunisce, tramite videoconferenza, l’assemblea dei soci della “Alfa S.p.A.” per deliberare la fusione per incorporazione della Alfa nella “Gamma S.p.A.”.
     Il Presidente analfabeta Micuzzo, anche tramite l’assistenza del suo segretario, il Professore Turillo, fa presente al notaio Romolo Romani di Roma, con studio alla via Portuense n. 1645, che soci della Alfa sono, in parti uguali, Primo (nudo proprietario, con usufruttuaria Prima), Secondo e Seconda, coniugati in comunione legale, l’inabilitato Terzo, Quarta, Quinto e la Sesta S.p.A., in persona della sua procuratrice Tokyo.
     Relativamente all’operazione, si precisa:
     – che la Alfa, in virtù dei precedenti rapporti instaurati con Banca Intesa, ha da poco ottenuto dalla medesima un mutuo di euro 10.000.000 e, mediante detta liquidità, ha effettuato un versamento alla sua controllata totalitaria Beta S.r.l., iscritto regolarmente in bilancio come finanziamento, la quale utilizzando detta provvista ha acquistato il 100% delle partecipazioni della Gamma.
     I soci, inoltre, vorrebbero modificare il progetto di fusione modificando la denominazione in “Poesia S.p.A.”, nonché desidererebbero in questa sede nominare i nuovi organi sociali della società risultante dalla fusione.
     Infine, il commercialista della Alfa precisa che la incorporata è titolare di un capannone industriale costruito nel 2007 e di un terreno agricolo, per il quale vi sono coltivatori diretti proprietari di terreni confinanti.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio, che per comodità si connette dalla sua casa in campagna, nel rispetto delle inderogabili norme di legge e presupponendo quanto opportuno o necessario, riceva in data 14 settembre 2021 il verbale di assemblea della Alfa di approvazione del progetto di fusione, motivi la soluzione adottata e tratti, in parte teorica, 1) della natura giuridica della fusione, con riferimento anche alle ricadute di natura redazionale, 2) della fusione a seguito di acquisizione con indebitamento, indicando, tra l’altro, i presupposti della fattispecie.


Qui sotto trovate le tracce in formato pdf.

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