[TRACCIA] Traccia n. 1 - Commerciale 1 - Lezione del 20 settembre 2023

[Raffaele Viggiani]

Per ogni informazione sul Corso Casistico annuale 2023-2024, cliccate qui.


Solo per questa settimana, la traccia può essere letta e scaricata anche dai non iscritti alla scuola.

Coloro che sono già iscritti alla scuola sono pregati di scaricare la traccia cliccando qui.
(le abilitazioni sono in corso e saranno ultimate nelle prossime ore)

La consegna del proprio elaborato andrà effettuata entro le ore 12.00 di domenica 17 settembre 2023, secondo le indicazioni contenute nel forum e accessibili agli iscritti alla scuola.

La traccia è presentata in 3 versioni di difficoltà: avanzata, intermedia e iniziale.
Chi redige l'intermedia deve omettere le parti in rosso.
Chi redige l'iniziale deve omettere le parti in rosso e in blu.

Regola:
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico avanzato, deve redigere la versione avanzata;
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico intermedio, deve redigere la versione intermedia;
- chi è iscritto o ha intenzione di iscriversi al Corso Casistico iniziale, deve redigere la versione iniziale.

La possibilità di inviare tracce di livello superiore, rispetto al livello di Corso a cui si è iscritti, dovrà essere preventivamente concordata personalmente con me.

L'obiettivo è duplice:
- evitare che si alzi l'asticella troppo presto, così rischiando di farsi male e avere contraccolpi psicologici;
- e, quindi, accompagnare la crescita personale di ciascuno di voi, di modo che ogni passo successivo venga compiuto nel momento e nel modo giusto.

Vi ricordo che il Corso Casistico annuale 2023-2024 è composto da 28 casi settimanali, da tre simulazione di 3 giorni (23-24-25 ottobre 2023, 26-27-28 febbraio 2024 e 15-16-17 aprile 2024), nonché da tante altre particolarità che vi invito a leggere cliccando qui.


La traccia è disponibile sia in formato testuale che in allegato pdf (che trovate in fondo a questo messaggio).


La lezione di correzione di questa traccia si terrà mercoledì 20 settembre 2023.

L'elaborato può essere consegnato solo da coloro che risultano iscritti alla scuola.

Vi ricordo, inoltre, che ogni traccia settimanale - oltre ad essere svolta a casa - può redigersi anche in modalità "simulazione settimanale collaborativa" (quindi, riunendosi e svolgendo la traccia insieme ai propri compagni di studio), ogni lunedì o venerdì presso le aule della scuola, dalle ore 10 alle ore 18.


     Livello Avanzato

     La società Alfa S.r.l., con sede in Roma, via di Tor Millina 6, ha un capitale sociale di euro 100.000 ed è amministrata dall’amministratore unico Tizio.
     La compagine sociale è la seguente: Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Caio, titolare di una quota di euro 20.000; Mevio e Sempronio, contitolari in comunione ereditaria della quota di euro 20.000; Beta S.r.l., con unico socio e amministratore unico lo stesso Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Gamma S.r.l., titolare di una quota di euro 20.000.
     La quota del socio Caio è oggetto di pegno a favore della Banca Alfa S.p.A.
     La suddetta società ha registrato perdite per euro 90.000 che hanno eroso quasi interamente il capitale sociale, come risulta dal bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022, regolarmente approvato.
     Nonostante le disposizioni delle vigenti norme consentano la sterilizzazione delle perdite, i soci vorrebbero comunque proseguire l’attività sociale in forma di s.a.s., prevedendo le seguenti pattuizioni:
     – ragione sociale “Alfa s.a.s. di Tizio”;
     – capitale sociale euro 100.000;
     – sede in Roma, con la possibilità di applicazione dell’art. 111-ter disp. att. c.c.;
     – soci accomandanti le persone fisiche, soci accomandatari le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.;
     – amministrazione e rappresentanza della s.a.s. affidata disgiuntamente alla società Beta S.r.l. e a un terzo estraneo, Turillo, esperto delle attività oggetto della società, con la precisazione che gli atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto beni immobili, aziende e partecipazioni sociali devono essere decisi da tutti gli accomandanti;
     – inserimento nei patti sociali della clausola di continuazione automatica della società con gli eredi del socio defunto;
     – tutte le modifiche dei patti sociali, o almeno trasformazione, fusione, scissione ed inserimento della clausola arbitrale, devono essere assunte con il consenso della maggioranza di tutti i soci.
     Il giorno dell’assemblea, ritualmente convocata, sono presenti in persona solo Tizio e Caio mentre, come consentito dallo statuto sociale, sono presenti in videoconferenza gli altri legittimati, a eccezione della società Gamma s.r.l., il cui amministratore unico ha inviato alla società una comunicazione scritta con cui dichiara di non opporsi alla trattazione dell’ordine del giorno e di prestare consenso all’assunzione della qualifica di accomandatario da parte della società da lui rappresentata.
     La Banca, presente con un proprio delegato, ha manifestato perplessità in ordine alla proposta operazione e ha conferito al proprio rappresentante ampia facoltà di voto, previa valutazione di quanto emergerà nel corso della discussione assembleare.
     Inoltre, Mevio e Sempronio sono d’accordo che, nel caso venisse deliberata la proposta trasformazione, la quota di cui sono attualmente entrambi titolari divenga interamente di Mevio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani con studio in Roma alla via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione necessaria, adegui le volontà dei soci alle inderogabili disposizioni di legge e rediga il relativo verbale contenente i patti sociali della s.a.s., motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti giuridici richiamati.


     Livello Intermedio
     (in rosso le parti da non considerare se intendete svolgere la versione "intermedia")

     La società Alfa S.r.l., con sede in Roma, via di Tor Millina 6, ha un capitale sociale di euro 100.000 ed è amministrata dall’amministratore unico Tizio.
     La compagine sociale è la seguente: Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Caio, titolare di una quota di euro 20.000; Mevio e Sempronio, contitolari in comunione ereditaria della quota di euro 20.000; Beta S.r.l., con unico socio e amministratore unico lo stesso Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Gamma S.r.l., titolare di una quota di euro 20.000.
     La quota del socio Caio è oggetto di pegno a favore della Banca Alfa S.p.A.
     La suddetta società ha registrato perdite per euro 90.000 che hanno eroso quasi interamente il capitale sociale, come risulta dal bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022, regolarmente approvato.
     Nonostante le disposizioni delle vigenti norme consentano la sterilizzazione delle perdite, i soci vorrebbero comunque proseguire l’attività sociale in forma di s.a.s., prevedendo le seguenti pattuizioni:
     – ragione sociale “Alfa s.a.s. di Tizio”;
     – capitale sociale euro 100.000;
     – sede in Roma, con la possibilità di applicazione dell’art. 111-ter disp. att. c.c.;
     – soci accomandanti le persone fisiche, soci accomandatari le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.;
     – amministrazione e rappresentanza della s.a.s. affidata disgiuntamente alla società Beta S.r.l. e a un terzo estraneo, Turillo, esperto delle attività oggetto della società, con la precisazione che gli atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto beni immobili, aziende e partecipazioni sociali devono essere decisi da tutti gli accomandanti;
     – inserimento nei patti sociali della clausola di continuazione automatica della società con gli eredi del socio defunto;
     – tutte le modifiche dei patti sociali, o almeno trasformazione, fusione, scissione ed inserimento della clausola arbitrale, devono essere assunte con il consenso della maggioranza di tutti i soci.
     Il giorno dell’assemblea, ritualmente convocata, sono presenti in persona solo Tizio e Caio mentre, come consentito dallo statuto sociale, sono presenti in videoconferenza gli altri legittimati, a eccezione della società Gamma s.r.l., il cui amministratore unico ha inviato alla società una comunicazione scritta con cui dichiara di non opporsi alla trattazione dell’ordine del giorno e di prestare consenso all’assunzione della qualifica di accomandatario da parte della società da lui rappresentata.
     La Banca, presente con un proprio delegato, ha manifestato perplessità in ordine alla proposta operazione e ha conferito al proprio rappresentante ampia facoltà di voto, previa valutazione di quanto emergerà nel corso della discussione assembleare.
     Inoltre, Mevio e Sempronio sono d’accordo che, nel caso venisse deliberata la proposta trasformazione, la quota di cui sono attualmente entrambi titolari divenga interamente di Mevio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani con studio in Roma alla via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione necessaria, adegui le volontà dei soci alle inderogabili disposizioni di legge e rediga il relativo verbale contenente i patti sociali della s.a.s., motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti giuridici richiamati.


     Livello Intermedio
     (qui di seguito la traccia nella versione Intermedia, senza le parti in rosso)

     La società Alfa S.r.l., con sede in Roma, via di Tor Millina 6, ha un capitale sociale di euro 100.000 ed è amministrata dall’amministratore unico Tizio.
     La compagine sociale è la seguente: Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Caio, titolare di una quota di euro 20.000; Mevio e Sempronio, contitolari in comunione ereditaria della quota di euro 20.000; Beta S.r.l., con unico socio e amministratore unico lo stesso Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Gamma S.r.l., titolare di una quota di euro 20.000.
     La suddetta società ha registrato perdite per euro 90.000 che hanno eroso quasi interamente il capitale sociale, come risulta dal bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022, regolarmente approvato.
     Nonostante le disposizioni delle vigenti norme consentano la sterilizzazione delle perdite, i soci vorrebbero comunque proseguire l’attività sociale in forma di s.a.s., prevedendo le seguenti pattuizioni:
     – ragione sociale “Alfa s.a.s. di Tizio”;
     – capitale sociale euro 100.000;
     – sede in Roma, con la possibilità di applicazione dell’art. 111-ter disp. att. c.c.;
     – soci accomandanti le persone fisiche, soci accomandatari le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.;
     – amministrazione e rappresentanza della s.a.s. affidata disgiuntamente alla società Beta S.r.l. e a un terzo estraneo, Turillo, esperto delle attività oggetto della società, con la precisazione che gli atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto beni immobili, aziende e partecipazioni sociali devono essere decisi da tutti gli accomandanti;
     – inserimento nei patti sociali della clausola di continuazione automatica della società con gli eredi del socio defunto.
     Il giorno dell’assemblea, ritualmente convocata, sono presenti in persona solo Tizio e Caio mentre, come consentito dallo statuto sociale, sono presenti in videoconferenza gli altri legittimati, a eccezione della società Gamma s.r.l., il cui amministratore unico ha inviato alla società una comunicazione scritta con cui dichiara di non opporsi alla trattazione dell’ordine del giorno e di prestare consenso all’assunzione della qualifica di accomandatario da parte della società da lui rappresentata.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani con studio in Roma alla via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione necessaria, adegui le volontà dei soci alle inderogabili disposizioni di legge e rediga il relativo verbale contenente i patti sociali della s.a.s., motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti giuridici richiamati.


     Livello Iniziale
     (in rosso e in blu le parti da non considerare se intendete svolgere la versione "iniziale")

     La società Alfa S.r.l., con sede in Roma, via di Tor Millina 6, ha un capitale sociale di euro 100.000 ed è amministrata dall’amministratore unico Tizio.
     La compagine sociale è la seguente: Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Caio, titolare di una quota di euro 20.000; Mevio e Sempronio, contitolari in comunione ereditaria della quota di euro 20.000; Beta S.r.l., con unico socio e amministratore unico lo stesso Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Gamma S.r.l., titolare di una quota di euro 20.000.
     La quota del socio Caio è oggetto di pegno a favore della Banca Alfa S.p.A.
     La suddetta società ha registrato perdite per euro 90.000 che hanno eroso quasi interamente il capitale sociale, come risulta dal bilancio relativo all’esercizio sociale chiuso il 31 dicembre 2022, regolarmente approvato.
     Nonostante le disposizioni delle vigenti norme consentano la sterilizzazione delle perdite, i soci vorrebbero comunque proseguire l’attività sociale in forma di s.a.s., prevedendo le seguenti pattuizioni:
     – ragione sociale “Alfa s.a.s. di Tizio”;
     – capitale sociale euro 100.000;
     – sede in Roma, con la possibilità di applicazione dell’art. 111-ter disp. att. c.c.;
     – soci accomandanti le persone fisiche, soci accomandatari le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.;
     – amministrazione e rappresentanza della s.a.s. affidata disgiuntamente alla società Beta S.r.l. e a un terzo estraneo, Turillo, esperto delle attività oggetto della società, con la precisazione che gli atti di qualsivoglia natura aventi ad oggetto beni immobili, aziende e partecipazioni sociali devono essere decisi da tutti gli accomandanti;
     – inserimento nei patti sociali della clausola di continuazione automatica della società con gli eredi del socio defunto;
     – tutte le modifiche dei patti sociali, o almeno trasformazione, fusione, scissione ed inserimento della clausola arbitrale, devono essere assunte con il consenso della maggioranza di tutti i soci.
     Il giorno dell’assemblea, ritualmente convocata, sono presenti in persona solo Tizio e Caio mentre, come consentito dallo statuto sociale, sono presenti in videoconferenza gli altri legittimati, a eccezione della società Gamma s.r.l., il cui amministratore unico ha inviato alla società una comunicazione scritta con cui dichiara di non opporsi alla trattazione dell’ordine del giorno e di prestare consenso all’assunzione della qualifica di accomandatario da parte della società da lui rappresentata.
     La Banca, presente con un proprio delegato, ha manifestato perplessità in ordine alla proposta operazione e ha conferito al proprio rappresentante ampia facoltà di voto, previa valutazione di quanto emergerà nel corso della discussione assembleare.
     Inoltre, Mevio e Sempronio sono d’accordo che, nel caso venisse deliberata la proposta trasformazione, la quota di cui sono attualmente entrambi titolari divenga interamente di Mevio.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani con studio in Roma alla via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione necessaria, adegui le volontà dei soci alle inderogabili disposizioni di legge e rediga il relativo verbale contenente i patti sociali della s.a.s., motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti giuridici richiamati.


     Livello Iniziale
     (qui di seguito la traccia nella versione Iniziale, senza le parti in rosso e blu)

     La società Alfa S.r.l., con sede in Roma, via di Tor Millina 6, ha un capitale sociale di euro 100.000 ed è amministrata dall’amministratore unico Tizio.
     La compagine sociale è la seguente: Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Caio, titolare di una quota di euro 20.000; Mevio e Sempronio, contitolari in comunione ereditaria della quota di euro 20.000; Beta S.r.l., con unico socio e amministratore unico lo stesso Tizio, titolare di una quota di euro 20.000; Gamma S.r.l., titolare di una quota di euro 20.000.
     I soci vorrebbero proseguire l’attività sociale in forma di s.a.s., prevedendo le seguenti pattuizioni:
     – ragione sociale “Alfa s.a.s. di Tizio”;
     – capitale sociale euro 100.000;
     – sede in Roma, con la possibilità di applicazione dell’art. 111-ter disp. att. c.c.;
     – soci accomandanti le persone fisiche, soci accomandatari le società Beta S.r.l. e Gamma S.r.l.;
     – amministrazione e rappresentanza della s.a.s. affidata alla società Beta S.r.l.;
     – inserimento nei patti sociali della clausola di continuazione automatica della società con gli eredi del socio defunto.
     Il giorno dell’assemblea, ritualmente convocata, sono presenti in persona solo Tizio e Caio mentre, come consentito dallo statuto sociale, sono presenti in videoconferenza gli altri legittimati, a eccezione della società Gamma s.r.l., il cui amministratore unico ha inviato alla società una comunicazione scritta con cui dichiara di non opporsi alla trattazione dell’ordine del giorno e di prestare consenso all’assunzione della qualifica di accomandatario da parte della società da lui rappresentata.
     Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani con studio in Roma alla via Aurelia n. 619, acquisita la documentazione necessaria, adegui le volontà dei soci alle inderogabili disposizioni di legge e rediga il relativo verbale contenente i patti sociali della s.a.s., motivi le soluzioni adottate e illustri compiutamente gli istituti giuridici richiamati.


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