Giorni addietro ho ricevuto l'invito da parte del Consiglio Notarile di Torino per lo svolgimento di una lezione speciale di Diritto Commerciale all'interno del corso avanzato di preparazione al concorso, organizzato dal medesimo Consiglio.
Più precisamente:
- il 13 marzo abbiamo assegnato una traccia;
- chiunque (iscritti e non iscritti alla scuola di Torino) potrà liberamente inviare la sua soluzione scannerizzata all'indirizzo consigliotorino@notariato.it (entro e non oltre le ore 12.00 di sabato 24 marzo 2012);
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la lezione di correzione si svolgerà giovedì 29 marzo dalle ore 16.30 alle ore 19.30 (e sarà anch'essa aperta anche ai non iscritti alla scuola di Torino).
Vi copio qui di seguito il messaggio originale postato dal notaio Michele Vaira (
cliccando qui potete leggere il messaggio originale).
Alla c.a di tutti i praticanti e candidati al concorso notarile.
Col presente avviso, nell'ottica di favorire l'incontro e la collaborazione tra scuole notarili istituzionali e scuole private, sono lieto di comunicarvi che, nell’ambito del corso avanzato di preparazione al concorso notarile della Scuola di Notariato Franco Lobetti Bodoni, vi sarà una lezione speciale di diritto commerciale.
Il caso n. 26 (che è stato assegnato il 13 marzo 2012) è stato elaborato da un docente della Scuola, il Notaio Michele VAIRA, con la partecipazione del Notaio Raffaele VIGGIANI, fondatore e docente della "Scuola Notarile Viggiani" di Milano), ospite della Scuola Franco Lobetti Bodoni di Torino. Lo si può stampare dal sito del consiglio notarile (http://www.consiglionotariletorino.it/?q=node/8034)
La lezione di correzione, con spiegazione delle soluzioni, si terrà il giorno giovedì 29 marzo 2012 dalle 16.30 alle 19.30, e sarà aperta anche ai non iscritti alla Scuola Franco Lobetti Bodoni di Torino, previa comunicazione di partecipazione da inviarsi al Consiglio Notarile di Torino al seguente indirizzo mail: consigliotorino@notariato.it (chiedere di Sara o Francesca).
Si cercherà, compatibilmente con il numero di tracce consegnate e con preferenza per gli iscritti al supercorso, di visionare e correggere tutti gli elaborati.
La consegna dovrà avvenire a mezzo email, da inoltrare all'indirizzo del Consiglio Notarile di Torino (consigliotorino@notariato.it), entro e non oltre le ore 12.00 di sabato 24 marzo 2012.
Dopo la lezione, è previsto un incontro conviviale per coloro che lo desiderino. Il luogo e l’ora saranno successivamente indicati tenendo conto delle adesioni.Si ricorda, quindi, di indicare nell'email anche la propria partecipazione.
Cari saluti a tutti
M.Vaira
Ecco la traccia.
La trovate sotto anche in allegato in formato .pdf Aldo, Bruno, Carlo, Dino ed Enzo, sono soci della “Agricoltura felice e spensierata s.n.c. di Pinco” e hanno deciso di riorganizzare la propria attività, anche al fine di beneficiare in parte della responsabilità limitata, attribuendo l’intero patrimonio sociale a favore di tre differenti società:
- la “Non molliamo mai s.r.l.”, capitale sociale e patrimonio netto di euro 500.000, con sede in Torino, società già costituita;
- nonché una s.n.c. e una s.r.l. di nuova costituzione.
Il ramo d’azienda, relativo alla produzione e commercializzazione di pesche sciroppate e per il quale lavorano una trentina di dipendenti, verrebbe assegnato alla suddetta società torinese, la quale ha intenzione, a tal fine, di procedere a un contestuale aumento di capitale. Francesco, però, commercialista della “Non molliamo mai s.r.l.”, fa presente che i valori contabili dell’azienda stessa sono di segno negativo, nonostante il medesimo ramo si sia fortemente rivalutato nel tempo dal punto di vista del valore reale, e chiede al notaio come si debba comportare in questa situazione, rimettendosi integralmente ai suoi consigli.
Più precisamente, la scissione avverrebbe:
- con assegnazione ad Aldo e Bruno di partecipazioni nella “Non molliamo mai s.r.l.”;
- a favore di Carlo e Dino attribuendo ai medesimi le quote della s.n.c.;
- e, infine, Enzo diverrebbe titolare del 100% del capitale della s.r.l. di nuova costituzione.
Pinco, tra l’altro, presidente del Consiglio di Amministrazione, sordo e analfabeta, è titolare del 20% del capitale della società torinese, la quale si riunisce in data 22 marzo 2012, per approvare il progetto dell’operazione. Però, a seguito di forti litigi relativi alla possibilità per il socio moroso Caio di partecipare o meno ai lavori, l’assemblea (composta, tra l’altro, da Mevio e Filano al 30% ciascuno e da Caio e Sempronio, rispettivamente, al 5% e al 15%) delibera a maggioranza di rinviare la discussione al 28 marzo 2012.
Sempronio desidera astenersi dall’approvazione del progetto al fine di recedere dalla società, ma è sua intenzione farlo solo ove il suo consenso non risulti necessario per l’intera operazione.
Pinco, tra l’altro, è creditore pignoratizio della partecipazione di Aldo, ragion per cui chiede al notaio chiarimenti sulla sorte di questo suo diritto, precisando inoltre che nell’atto costitutivo della garanzia nulla era specificato relativamente all’esercizio dei diritti sociali.
Si consideri, infine, che l’operazione dovrà essere realizzata nel minor tempo possibile e derogando al maggior numero di formalità richieste.
Il candidato, assunte le vesti del notaio Romola Romani, che ha appena ottenuto il trasferimento da Roma a Torino e che a giorni riceverà il certificato del sindaco, nonché con un debole per il suo collega Michele Vaira, al quale intende far leggere la prima metà del verbale - considerando che nello scrivere la chiusa, pur avendo fatto menzione della lettura dell’atto, omette di inserire la menzione della lettura degli allegati, che quindi deve postillare - rediga il suddetto verbale in data 29 marzo 2012, considerando che la “Non molliamo mai s.r.l.” è l’ultima società a deliberare l’operazione e che si vuole evidenziare in atto con che maggioranze le decisioni delle altre società sono state assunte, sul presupposto che nessuna di esse ha assunto alcuna decisione con un numero di voti superiore al minimo necessario; motivi, quindi, la soluzione adottata e tratti, in parte teorica, della differenza tra scissione asimmetrica e scissione non proporzionale, dell’applicabilità della disciplina del trasferimento d’azienda all’interno del procedimento di scissione, della scissione con assegnazione di beni aventi valore negativo e, infine, del c.d. verbale non contestuale e di come si annota a repertorio.
