Questa traccia fa parte del modulo svolto da maggio a luglio 2010 e coincide con la prima lezione in assoluto della scuola 
È liberamente scaricabile, anche dai non iscritti alla scuola. Inoltre, in fondo, trovate anche il materiale di approfondimento selezionato per questo caso, nonché il tema scelto della settimana, interamente corretto, completo di atto, motivazione e parte teorica.
Ecco la traccia sia in formato
testuale che in
allegato pdf (che trovate in fondo a questo messaggio).
La lezione corrispondente si terrà giovedì 13 maggio 2010, alle ore 19:00.
La “Alfa s.p.a.”, costituita il 10 maggio dell’anno 1990, ha un capitale sociale di euro 400.000,00 e nel suo patrimonio, fin dall’epoca della costituzione, ha un solo immobile, un appartamento di circa 200 metri quadrati, sito nel Comune di Roma, ormai notevolmente cresciuto di valore in quanto sottoposto, nel frattempo, a dichiarazione di interesse culturale.
Soci della società, in parti uguali fra di loro, oltre alla Gamma s.r.l. (il cui Presidente del consiglio di amministrazione è il signor Sempronio), sono i signori Primo e Secondo.
La società, a causa di alcune sfortunate operazioni finanziarie, avvenute solo due settimane addietro, ha subito notevoli perdite, ammontanti a euro 700.000,00, come da preventiva valutazione dell'organo amministrativo, non ancora formalizzata in un documento patrimoniale.
Tra l’altro, il termine di scadenza della società era stato fissato per il 31 dicembre 2009, senza però che dopo il suo decorso l’organo amministrativo abbia provveduto agli adempimenti di cui agli artt. 2484 e 2485 c.c.
La società, avendo intenzione di continuare l’attività sociale, pur essendo i soci privi di qualsivoglia disponibilità economica, vorrebbe snellire la sua struttura e trasformarsi in società in nome collettivo. Il solo Secondo non è ancora sicuro della sua decisione, essendo preoccupato per alcune operazioni immobiliari, delle quali solo tra pochissimi giorni conoscerà l’evoluzione.
Primo, amministratore unico della “Alfa s.p.a.”, letterato ma privo di voce e udito, fa inoltre presente al notaio che solo ora si è accorto di non aver effettuato il deposito della relazione di trasformazione, e chiede al medesimo di consigliare quanto opportuno per far sì che in futuro la sede della società possa essere modificata prescindendo dall’intervento di un notaio.
Si consideri, inoltre:
- che è intenzione dei soci di assumere come ragione sociale quella di “Studio di Consulenza” e di inserire tra i patti sociali una clausola di continuazione automatica;
- che il signor Primo, finora, è stato l’unico in qualità di socio a ricevere dei privilegi in sede di ripartizione degli utili, ma è ben disposto a rinunciarvi in futuro;
- che la prima convocazione è andata deserta, senza che sia stato redatto alcun verbale, e l’assemblea di seconda convocazione si tiene presso la sede sociale;
- che Primo chiede espressamente al notaio di inserire in atto le spese del verbale;
- che unico amministratore della s.n.c. dovrà essere il signor Mevio oppure, ove non sia possibile, la “Gamma s.r.l.”.
Il candidato, assunte le vesti del notaio Romolo Romani, con studio in Roma alla Via Induno n. 1, sul presupposto che tutti i soggetti interessati siano d’accordo a compiere quanto necessario, rediga verbale non contestuale, con data 13 maggio 2010, che verrà letto dal suo praticante Romolo Romanino, motivi le scelte adottate, accennando al verbale di diserzione, e tratti in parte teorica del rapporto tra consenso all’assunzione di responsabilità illimitata e recesso in caso di trasformazioni regressive, dell’ammissibilità di un estraneo o di una persona giuridica quale amministratore di una società di persone, della revocabilità delle delibere assembleari di trasformazione e, infine, accenni alla c.d. trasformazione difensiva e al suo eventuale rilievo nel caso concreto.
